Planeta Marte, en la actualidad colonizado por humanos. La población de la colonia esta dividida entre los que viven en la pequeña ciudad-estado y los que viven fuera de ella en los páramos de Barbaroi. Hay pocos recursos y los que llegan se reparten mediante batallas de gladiadores entre las ciudades.
En Marte no se ha producido un nacimiento humano en los últimos 10 años sin motivo aparente sustituyendo sus habitantes la figura de los niños con robots llamados Dolls.

Layla es una gladiador barbaroi cuyo pasado es desconocido y un objetivo, derrotar al gobernante de Marte (Volk). Acompañada por una muñeca llamada Nei y Sppedy intentará cumplir su objetivo.